证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-059
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
(资料图)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 11 日召开
第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调
整股票期权行权价格的议案》。现对相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2019 年股票期权激励计划的相关情况
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权公司董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已分别于 2019 年 11 月 15 日和
票期权授予登记事宜。
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
授予行权价格的议案》
第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，同意将本次激励计划已首次授
予但尚未行权的股票期权的行权价格由 94.20 元/份调整为 94.13 元/份。
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意
对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调整为
元/股调整为 164.265 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，同意
将 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 93.815 元/股调整
为 69.11 元/股，尚未行权的股票期权数量由 3,900,205 份调整为 5,265,277 份；
司独立董事发表了同意的独立意见。
会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
（二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关情况
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已于
股票期权行权价格和数量登记事宜。
事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划中股票期权的行权价
格由 185.76 元/股调整为 185.445 元/股；公司独立董事对股票期权行权价格的调
整事项发表了独立意见。
第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，同意
对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权部分的行权价格由
至 7,503,480 份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
（三）2021 年股票期权激励计划的相关情况
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制
定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已于 2021
年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票
期权行权价格和数量登记事宜。
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》 《关于 2021
《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》
年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等
相关议案，同意对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权部分
的行权价格由 281.40 元/股调整为 208.06 元/股，尚未行权的股票期权数量由
会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
（四）2022 年股票期权激励计划的相关情况
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会
办理股权激励计划有关事项的议案》，公司已于 2022 年 7 月 12 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事
宜。
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相
关议案，同意对 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权部分的行权价格由
至 20,216,115 份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划行权价格调整的说明
利润分配预案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购
专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《2019 年股
票期权激励计划》《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权
与限制性股票激励计划》
《2022 股票期权激励计划》的相关规定，公司对期权行
权价格进行如下调整：
若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后股票期权的价格如下：
行权价格调整前 每股现金分 行权价格调整后
调整范围
（元/股） 红（元） （元/股）
激励对象
激励对象
划中股票期权的激励对象
行权价格调整前 每股现金分 行权价格调整后
调整范围
（元/股） 红（元） （元/股）
划的激励对象
三、对公司业绩的影响
本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司 2022 年度利润分派方案为每 10 股派发现金红利
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》
《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划》
《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，对公司股票期权行权价格进行
相应调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和《2019 年股票期权激励
计划》《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划》
《2022 年股票期权激励计划》的规定，且本次调整已履行了必要的
程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意调整公司股票期权的行
权价格。
五、监事会核查意见
监事会对本次调整公司股票期权行权价格核查后，认为：鉴于公司《2022 年
度利润分配预案的议案》已经 2022 年年度股东大会审议通过，且公司即将实施
激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合股权激励
计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
（一）北京市天元律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格进行
调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2019 年股票
激励计划》
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效；本
次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2019
年股票激励计划》
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有
效。
（二）北京市通商律师事务所律师认为：公司本次调整股票期权行权价格已
取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划》
《2022 年股票期权激励计划》的规定，合法、有效；本次
调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》
《2022 年股票期权激励计划》的规定，合法、
有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
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